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解析滴滴Uber的复杂交易未来究竟谁是主

发布时间:2019-05-14 23:04:08

8月1日下午四点,滴滴出行与优步中国宣布合并。

根据滴滴及Uber全球方面公布的信息,此次交易中需要关注的是以下三点:

1、双方达成战略协议后, 滴滴出行和Uber全球将相互持股,成为对方的少数股权股东。

2、滴滴方面称,Uber全球将持有滴滴5.89%的股权,相当于17.7%的经济权益,优步中国包括百度在内的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益。

3、Uber全球方面称,优步中国将获得合并后实体的20%股份,而Uber将成为滴滴的股东。

但对于外界关注的合并后滴滴是不是持有Uber全球股分、双方在各自公司的投票权多少等问题,目前双方均未披露。

控制权之争

根据滴滴出行及Uber全球公布的信息来看,本次交易复杂,对关键信息,滴滴出行和Uber双方均语焉不详。

从滴滴出行及Uber全球公布合并信息的表述来看,双方均意图表明自身在交易中占有主导地位。

根据Uber创始人特拉维斯卡兰尼克在公开信中的说法:优步中国将获得合并后实体的20%股份,而Uber将成为滴滴的股东。

在特拉维斯卡兰尼克发声后,滴滴方面随之发声:此次交易不会导致滴滴控制权变更,并购之后滴滴创始人程维和管理层仍将掌握着控制权。

滴滴方面表示,在此次交易之前,滴滴就拥有多元化的战略投资者、完善的公司治理结构和清晰的业务战略布局,这也为滴滴未来发展提供广阔的成长空间和强大的执行力保障。此次交易也将有利于滴滴进一步夯实治理结构。

谁占主导?

虽然双方都强调自己的主导地位,但究竟谁是真正的主导者,还得从数字中寻觅答案。

对滴滴所披露的交易细节,滴滴相关人士进行了如下解释:

首先,所谓5.89%即Uber全球占滴滴出行可以行使股东权利(分红权和投票权)的股分数为5.89%,假设总盘子是100股的话,他们拿了5.89的股数,但是能享受到17.7的经济利益。

其次,2.3%的经济权益是百度等优步中国投资方的权益,并不是Uber全球的经济权益。

,5.89%的股权数与投票权并不能画上等号。

Uber全球占滴滴出行的股权与经济权益不一致的问题,需要从普通股(对公司资产具有所有权和股息受益权,并享有投票权)和优先股(公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益,优先股票代表对公司一定程度的所有权,通常不会带来和普通股票相同的投票权)的角度理解。

由于滴滴出行动VIE结构,因此滴滴出行在股权设计上极可能也设置了普通股和优先股。

滴滴高级副总裁陶然也表示,上市公司一般是同股同权,尤其是国内的A股上市公司。但是海外的上市公司,和中国的非上市公司一般都有不同class(等级)的股票。比如普通股,优先股。投票权和经济利益都可以分开。

天灏资本CEO侯晓天对腾讯科技解释,滴滴出行与Uber全球的交易中,Uber全球所占的股分有两个权限,一个是占多少股份(即滴滴出行提到的5.89%的股权),还有一个是分利益的时候占有的权益,这是两个事情。

因此,虽然Uber全球占滴滴出行可以行使股东权利的股份数只为5.89%,但在普通股和优先股的设计下,Uber全球能够通过5.89%的股份享受到17.7%的分红权益;优步中国的其余中国股东获得2.3%的分红权益,但没有普通股没法行使投票权。

整体看来,Uber全球与优步中国的其余中国股东取得的总计20%的经济权益,即Uber全球方面所称的将获得合并后实体的20%股份。

百度权益落空

对于滴滴与Uber全球的交易方式,有投资人向腾讯科技分析,经济权益=分得的收益,股权=投票权,滴滴之所以给了5.89的股权是由于滴滴现在股权也很分散,不能给到Uber那么多股权,不然Uber就成滴滴股东了。

简单概括,这个交易要限制Uber全球对滴滴的控制权,但是同时要保证Uber全球的经济利益,所以只给了Uber全球可以行使股东权利的5.89%的股票,但是给了Uber全球17.7%的收益权。

结合陶然的解释可以推断,Uber全球占有的5.89%股分由普通股和优先股组成,即并非5.89%所有股份都享有投票权,因此Uber全球实际的投票权要小于5.89%,可以看出实际上Uber全球在合并后实体中的话语权并不高。

不过在交易中损失的可能是百度。

2014年12月,百度与红杉海外、KPCB中国等投资者参与了Uber全球18亿美元的E轮融资,2015年10月,百度与海航参与了优步中国超1亿美元的A轮融资。

百度此前战略入股Uber,意在开展包含围绕技术创业、开辟国际化市场及扩展中国O2O服务等方面的合作,而从当前公开的信息来看,虽然优步中国包括百度在内的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益,但这些权益其实不能行使股东利益。

换言之,对百度而言,投资Uber所带来的回报将仅限于财务层面。因此,百度借投资Uber部署出行市场的打算,可能已落空。

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